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上海证券报,并购亏损资产吞苦果 南宁糖业(000911)起诉索偿"自打脸面"




   南宁糖业近日发布了一则提起诉讼的公告,起诉对象是公司2015年收购的广西远丰糖业有限公司(下称"远丰糖业")原控股股东富方公司及其大股东方镇河,事由是被告方未履行业绩补偿责任。对此,南宁糖业索偿5498.48万元(含滞纳金)。
   记者注意到,远丰糖业被收购时就是一家亏损企业,还有着大量无法回收的关联借款,南宁糖业不仅豁免了相关债务,还陆续投入3.61亿元财务资助。算上75%股权的收购款6000万元,南宁糖业已在远丰糖业投入逾4亿元。但两年来,远丰糖业仍未能扭亏,其原控股方也面临业绩补偿。而迟迟未收到补偿的南宁糖业最终决定发起此次诉讼。
   不过,南宁糖业的前保荐机构却认为,远丰糖业控股权和管理权转移后,业绩实现的主要责任方其实应是作为原告的南宁糖业,且富方公司仅以其所持远丰糖业剩余25%股权为业绩补偿上限。这样看,南宁糖业的索偿其实有着"自打脸面"的意味。
   收购"烂摊子" 捡漏还是走眼?
   2015年,持续回升的糖价使南宁糖业动了扩大产能的念头,位于广西环江县、有着10万亩蔗区资源的远丰糖业就成了并购目标。彼时正值远丰糖业的低谷,在高额关联债务的拖累下,该公司净资产为-2.4亿元;经营方面,2014年亏损2.44亿元后,2015年上半年,远丰糖业的亏损额也有2658.44万元。
   嗅到"机会"的南宁糖业在2015年10月公告,拟以6000万元向富方公司收购远丰糖业75%股权。彼时,富方公司已陷资金困难,欠远丰糖业的1.87亿元股东借款已无法归还。股权转让合同显示,上述欠款在全额计提后,南宁糖业方面将不再追索。
   对于"强行"收购远丰糖业的理由,南宁糖业概括为三点:一是基于未来糖价走势良好的判断;二是看中了远丰糖业非经营性资产中的无形资产,主要包括一块价值5105万元的商业用地;三是南宁糖业坚信在收购整合后,远丰糖业的毛利率将有改善空间。
   基于远丰糖业的现实处境,交易双方达成了较为"保守"的业绩承诺。富方公司承诺,2016年、2017年、2018年,远丰糖业扣除非经常性损益后的净利润分别不低于10万元、50万元、100万元,且2015年股权交割后至年底期间不亏损。但远丰糖业并未实现上述业绩目标。
   输血未果 南宁糖业失去耐心
   完成收购远丰糖业75%股权后,南宁糖业一度将之列入公司长期战略,并在接手至今对其累计投入3.61亿元资金。
   据南宁糖业此前表述,对远丰糖业的收购有助于实现环江县甘蔗年种植面积18万亩的目标,在"十三五"期间使甘蔗总产能从50万吨提高到80万吨,实现榨季产糖量10万吨的目标,有利于公司逐步改善营业收入过度依赖南宁地区的状况。
   令南宁糖业失望的是,远丰糖业甚至连股权交割日至2015年底不发生亏损(股权转让合同签署日为11月28日)的要求都未达到,还是在南宁糖业已为其注入1.15亿元(首批)财务资助的情况下。据南宁糖业2016年年报,应收富方公司(即业绩承诺方)2015年12月远丰糖业亏损补偿款1295.11万元。
   此后,南宁糖业加大输血力度,试图让远丰糖业走上正轨,2016年和2017年进一步向远丰糖业注入2.46亿元。然而,远丰糖业仍处亏损状态,未能实现承诺业绩。且富方公司和方镇河在南宁糖业的多次催促下,至今未履行补偿义务。
   南宁糖业最新披露的诉讼公告显示,2016年和2017年的业绩补偿金额合计5111.92万元,逾期滞纳金386.56万元,总涉案金额5498.48万元。
   收购标的业绩不及预期 孰之过?
   记者同时注意到,交易双方曾约定"业绩补偿责任以本次转让完成后富方公司所持远丰糖业剩余股权价值为限"。但在南宁糖业的诉讼请求中,要求被告补偿5111.92万元的全部业绩差额。
   同时,面对经营业绩迟迟不见好转的远丰糖业,南宁糖业却始终舍不得对其商誉进行减值。根据南宁糖业2017年年报,上市公司商誉2.36亿元全部为收购远丰糖业75%股权形成,但报告期内的减值准备依然为0元。公告称,中联资产评估集团对远丰糖业的商誉进行减值测试评估后,未发现商誉和无形资产出现减值。
   仔细阅读相关公告后,记者发现了更多细节。上市公司的前保荐机构华西证券在评估盈利承诺和业绩补偿条款后发出以下观点:"相应控股权和管理权转移后,(远丰糖业)未来的业绩实现和承诺的主要责任方其实应该是南宁糖业,原股东也只能在25%的股权范围内进行补偿和对赌。"此外,华西证券还曾认为,富方公司缺少相应的履约能力。
   换言之,在华西证券看来,远丰糖业自股权交割以来业绩未见好转的主要责任在于上市公司一方,而迄今为止,南宁糖业也未曾披露过远丰糖业业绩不及预期的原因。另据南宁糖业的诉讼请求,其请求判令富方公司及方镇河对拖欠的业绩补偿款和滞纳金承担质押担保责任,并要求对富方公司所持有的远丰糖业25%股权享有质押优先受偿权。
   诉讼
   远丰糖业被收购时就是一家亏损企业,75%股权的收购款为6000万元,收购后陆续投入3.61亿元财务资助,合计已投入逾4亿元。但两年来,远丰糖业仍未能扭亏,且交易对方至今未履行补偿义务。为此,南宁糖业决定发起此次诉讼,索偿5498.48万元。
   窘境
   南宁糖业2017年亏损1.93亿元,2018年一季度亏损近1.94亿元。公司近三年资产负债率居高不下、持续上升,从2015年底的70.97%升至2018年一季度末的85.31%,远高于行业平均水平60%至70%。

证券时报,终止重组股集体大涨 四川双马再刮"妖风"


    终止重组,竟然成了昨日刺激股价涨停的利器。
    9月11日晚间,四川双马、梦舟股份、奥瑞金宣布次日复牌,原因均为终止重大资产重组。昨日早盘,梦舟股份一字涨停,四川双马稍稍低开,但仅仅5分钟便被直线拉升至涨停,奥瑞金大涨7%。截至收盘,四川双马和梦舟股份均涨停,奥瑞金涨9.81%。
    重组终止,不应该是利空的吗?搁在以前应该先来个跌停才对,之后再跌几天才有复苏的可能。但四川双马、梦舟股份、奥瑞金显然没将这一套放在心上,直接冲击涨停。难道真的应了那句话:终止重组的都有重组预期?
    去年控股权转让概念火热时,四川双马成为当时当仁不让的龙头。去年8月22日,四川双马在宣布易主后复牌,一字涨停,开启了疯涨涨停之路。一开始是4个一字涨停,打开后没怎么调整,再度连续涨停,9月底略有调整后,10月份继续直线上冲。直到去年11月3日,高开低走后,才慢慢震荡下行。
    四川双马在去年8月至11月期间,股价从7元/股蹿升至42元/股,涨幅高达500%。同期上证指数则出现下跌,四川双马所属行业涨幅为12.48%,说四川双马是当时的"妖王"一点也不过分。
    当时刺激四川双马股价蹿升的因素是控股权转让。去年8月21日,拉法基中国及拉法基瑞安(四川)投资有限公司,将持有的四川双马55.93%股权,以34.52亿元总价转让给和谐恒源及其关联方。
    该交易当时溢价约15%,完成后拉法基中国不再是控股股东,和谐恒源的实控人林栋梁晋级为四川双马的实际控制人。而林栋梁是IDG资本的合伙人。
    2017年1月17日,四川双马因筹划重大事项停牌。后来这一事项被确定为重大资产出售,四川双马拟将旗下水泥资产,以28亿元的价格,出售给拉法基全资孙公司拉豪(四川)企业管理有限公司。同时,四川双马也在筹划收购资产。
    然而停牌8个月后,四川双马宣布终止此次重大资产重组,鉴于当前市场环境和政策发生变化,经公司审慎研究认为,预计难以在较短时间内继续推进本次重大资产出售事项。经审慎研究,决定终止筹划本次重大资产出售。四川双马同时也承诺,两个月内不再筹划重大资产重组事项。
    那么,两个月后会不会筹划呢?从最初的控股权转让,在主要资产出售给原控股股东关联方,再同时筹划资产收购,这一系列的操作像一个整体。而在宣布终止重组的同时,四川双马控股股东和谐恒源表示长期看好公司发展,拟以不高于30元的价格在两个月内增持1亿元。
    因此,终止重组后的四川双马,仍具有强烈的重组预期,加上四川双马停牌期间,大盘指数也震荡向上,这样看来,昨日涨停便不足为奇。
    那么同样一字涨停的梦舟股份呢?更重要的原因或是控股股东大手笔的增持计划。
    9月7日晚间,梦舟股份公告,各方多次协商后,公司和交易对方在交易价格、支付方式等主要核心条款上仍无法达成一致,继续推进的条件尚未成熟,决定终止此次重大资产重组,1个月内不再筹划。
    根据原定的重组框架,梦舟股份拟采取发行股份及支付现金的方式,购买深圳市三源色文化传播有限公司(下称"三源色"),三源色的主营业务是展览设计与策划、广告业务等。而梦舟股份原名是鑫科材料,是一家主营铜工业及贵金属材料的公司。
    与此同时,控股股东抛出大手笔增持计划。梦舟股份控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司(下称"船山传媒"),拟6个月内通过上交所系统增持公司股份不少于8848万股(约占总股本5%)。当前,船山传媒持有梦舟股份1.75亿股,占总股本的9.89%。
    奥瑞金也是终止重组后第一天复牌,盘中也一度涨停,截至收盘涨9.81%。奥瑞金称,自筹划发行股份购买资产事项以来,公司与有关各方进行了充分的沟通,经反复商讨并征求专业机构意见,最终各方就本次交易方案未达成一致意见,决定终止。
    奥瑞金原初步确定的收购资产所涉业务范围可能包括包装制造、食品饮料代工、智能包装配套服务等。奥瑞金承诺,1个月内不再筹划该等事项。
    而就在不久前,奥瑞金的定增批文也失效了。根据公告,奥瑞金在6月5日收到了证监会核发的定增批文,核准公司非公开发行不超过1.74亿新股,该批复自核准发行之日起6个月内有效,9月1日到期。
    奥瑞金称,在取得上述批复后,公司一直努力推进发行事宜,但由于市场环境条件的变化,公司未能在证监会核准发行之日起6个月内完成本次非公开发行股票事宜,批复到期自动失效。

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华泰证券,志邦家居(603801)进军全屋定制 新品类蓄势待发




    橱柜行业领先,布局全屋定制打开成长空间
    公司作为整体橱柜一线龙头,在整体橱柜品牌、设计、生产等方面优势突出;随着公司布局全屋定制,切入衣柜、木门等品类,业务规模有望实现快速提升。我们预计公司2018-2020年EPS分别为1.85、2.19、2.70元,首次覆盖给予“增持”评级。
    乐享厨房,更懂生活的橱柜企业
    志邦家居成立于1998年,是我国橱柜行业的早期开拓者,橱柜业务对营业收入贡献超85%,2017年整体橱柜收入规模达到18.8亿元,同比增长32%。随着公司在橱柜行业领先地位逐渐稳固,志邦家居自2015年切入衣柜业务、2018年布局木门新品类,开启大家居之路,为公司带来收入新增长点。2018年前三季度公司实现营收17.2亿元,同比增长17%,归母净利润2.0亿元,同比增速达32%。
    拓展衣柜、木门新品类,进军全屋定制
    在消费者日益重视整体设计、空间利用趋势下,公司借助定制橱柜设计研发、品牌优势,切入衣柜及木门以及卫浴品类,开启全屋定制之路。2018年定制衣柜快速放量,18H1衣柜业务实现收入1.5亿元,经销门店数量达到506家。同时,公司开发出卫浴柜、阳台柜等“三大风格、六大体系”产品,完善在定制柜体方面布局。此外,2018年公司木门50万套产品生产线一期工程完工,下半年开始逐步招商、销售,成为全屋定制业务的重要组成部分,未来有望成为公司收入增长的又一驱动力。
    经销网络覆盖全国,大宗业务优势显着
    志邦家居通过多年深耕细作,已建立起全国性营销网络,截至2018年上半年,志邦橱柜全国经销门店约1891家,其中橱柜经销店面1385家,衣柜经销商门店506家,为公司产品销售提供了有力的渠道保障。大宗业务方面,公司较早发展工装业务,大宗业务优势明显,随着公司将阿米巴经营管理模式引入大宗业务,工程业务交付质量与转化效率得到进一步提升。此外,公司对大宗业务客户结构进行了相应调整,降低了地产商合作项目比例,以应对地产下行阶段大宗业务带来的现金流风险。
    进军全屋定制,首次覆盖予以“增持”评级
    作为整体橱柜一线龙头,公司在整体橱柜品牌、设计、生产等方面优势突出,随着公司布局全屋定制,切入衣柜、木门等品类,业务规模有望实现快速提升。我们预计公司2018-2020年归母净利润分别为2.96、3.51、4.32亿元,EPS为1.85、2.19、2.70元。参照可比公司2019年15倍PE均值,考虑到公司ROE低于可比公司,给予志邦家居2019年12-13倍PE估值,对应目标价格区间为26.28~28.47元,首次覆盖给予“增持”评级。
    风险提示:地产销售面积增速超预期下滑,大宗业务发展不及预期。

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光大证券,造纸轻工行业周报:进口美废拟加征25%关税 成本上升有望推升成品纸价格


    热点:进口美废拟加征关税,成本上升有望推升成品纸价格
    8月8日商务部公告决定对160亿美元自美进口产品加征25%关税,其中自美进口废纸的所有类目均在内。当前美废进口关税为0,此次加征关税执行后,将推升纸企进口美废成本,减弱龙头纸企拥有外废配额的成本优势。据我们测算,加征25%关税将提升吨纸生产成本约70-75元/吨。但同时,随着成本端的上行,我们认为旺季箱板/瓦楞纸价格仍有一定提升空间,将对冲部分外废成本上涨的影响。
    造纸:文化纸价格维持稳定,静待纸业旺季到来
    近期龙头纸企相继发布涨价函,主要集中在木浆类纸种,幅度约100-200元/吨。中长期来看,我们认为18年进口废纸量大幅减少将是大概率事件,国废供需失衡将推动国废价格上涨,从而推动成品纸价格的上涨。另外,成本端压力将挤出部分中小企业,行业集中度将持续提升;而龙头企业成本优势明显,且成本转嫁能力强,盈利能力有望进一步提升。造纸板块建议重点关注太阳纸业、山鹰纸业。建议关注晨鸣纸业。
    家居:行业竞争趋于激烈,工程、新零售为行业提供新机遇
    中长期来看,地产红利边际降低、竞争趋于激烈对家居行业的影响需要关注,但我们认为定制家具仍是值得关注的细分板块,一方面行业渗透率有提升较大空间;另一方面,龙头企业仍处于渠道、品类扩张的阶段,且其在渠道、品牌、效率、服务等各方面具有明显优势,随着行业集中度的提升,龙头企业将显著受益。家居板块重点关注曲美家居、索菲亚、顾家家居、喜临门;建议关注欧派家居、志邦股份、好莱客、大亚圣象。
    包装及其它板块:重点关注具有竞争优势的细分领域龙头
    包装行业需求端有所回暖,且纸价高位回落有助于缓解成本端压力;另外行业整合仍是长期趋势,龙头包装企业一体化经营程度高、成本控制及客户开拓能力强,将在整合过程中充分受益。因此,我们认为包装行业可能于下半年逐步迎来拐点。包装及其它板块建议关注劲嘉股份、裕同科技、合兴包装、美盈森;另外建议关注晨光文具、好太太。
    风险提示:地产景气度低于预期风险,原材料价格上涨风险。

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证券时报网,新元科技(300472):子公司签署"智慧福泉"项目建设战略合作协议




    证券时报e公司讯,新元科技(300472)9月6日晚间公告,公司控股子公司清投智能,与贵州省广播电视信息网络股份有限公司黔南州分公司签署《“智慧福泉”项目建设战略合作协议》。未来具体项目的有效实施有利于公司进一步整合信息产业链资源。
    

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华金证券,纺织服装行业周报:7月限额以上服装销售同比增长8.7% 消费市场平稳发展


    板块行情:上周,SW纺织服装板块下跌4.08%,沪深300下跌5.15%,纺织服装板块跑赢大盘1.08个百分点。其中SW纺织制造板块下跌2.96%,SW服装家纺下跌4.74%。从板块的估值水平看,目前SW纺织服装整体法(TTM,剔除负值)计算的行业PE为19.7倍,SW纺织制造的PE为18.09倍,SW服装家纺的PE为20.47倍,沪深300的PE为11.01倍。SW纺织服装的PE低于近1年均值。
    公司行情:本周涨幅前5的纺织服装板块公司分别为:朗姿股份(+8.55%)、多喜爱(+7.89%)、起步股份(+7.07%)、比音勒芬(+5.52%)、如意集团(+4.06%);本周跌幅前5的纺织服装板块公司分别为:商赢环球(-27.09%)、欣龙控股(-11.52%)、申达股份(-10.61%)、中潜股份(-10.26%)、开润股份(-10.24%)。
    行业重要新闻:1.7月份消费市场延续平稳发展态势,限额以上服装销售额同比增长8.7%;2.前7月我国衣着类CPI、PPI分别上涨1.1%、0.4%;3.农业农村部:2018年8月棉花供需形势分析;4.2018年上半年国内纺织服装专业市场运行情况;5.2018年上半年化纤行业运行分析与预测。
    海外公司跟踪:1.新百伦目标维持年均10%的增速;2.KateSpade抑制打折促业绩超标,未来一年第一要务为中国市场;3.蒂芙尼要花2.5亿美元翻新第五大道旗舰店,历时三年。
    公司重要公告:【海澜之家】公布2018年半年度业绩预告;【孚日股份】公开发行可转债预案;【三毛派神】披露投资者关系活动记录表;【ST中绒】重大诉讼公告;【健盛集团】披露员工持股计划(草案);【星期六】收购遥望网络89%股权交易预案;【日播时尚】投资建设智能智造产业园;【如意集团】公布要约收购报告书;终止公司第一期员工持股计划;【罗莱生活】披露限制性股票激励计划;【九牧王】全资子公司对外投资暨关联交易;【中潜股份】收购蔚蓝体育100%股权;【本周纺织服装半年报业绩】。
    投资建议:整体消费品市场平稳增长,服装终端零售有所复苏。品牌线上线下延续复苏趋势,板块内供应链改善,库存优化,新零售布局推进,纺织服装板块估值(TTM)处于近一年低位。我们建议关注以下几条投资主线:(1)业绩有保障的休闲服装企业,海澜之家、森马服饰;(2)同店增长良好,多品牌贡献增量未来有望实现较快增长的女装企业,安正时尚、歌力思;(3)受益于电商销售快速增长的服装供应链平台企业,南极电商;跨境出口行业快速增长,关注跨境出口龙头企业跨境通。
    风险提示:1.部分行业终端持续低迷,服装销售不达预期;2.上市公司业绩下滑风险;3.企业兼并收购的标的资产业绩不达预期的风险,新业务的经营风险。

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兴业证券,山东黄金(600547)2018年半年报点评:自产金产量提升 但受制金价业绩下滑


    公司发布2018年半年报:上半年公司实现营业收入260.19亿元,同比增长0.96%,实现归母净利润6.12亿元,同比下降0.93%;Q2公司实现营业收入118.52亿元,同比下降24.82%,环比下降16.34%,实现归母净利润2.65亿元,同比下降8.66%,环比下降23.52%。
    自产金产量同比增长带来营收提升。上半年由于贝拉德罗矿并表叠加部分矿山产量提升,公司自产金实现19.39吨,同比增长24.8%,其中柴胡栏子金矿、福建源鑫金矿、西和中宝金矿等企业产量增速均达到20%;而去年同期由于受到国家自然保护区内矿业权清理以及三山岛金矿技改的影响,公司自产金产量有所下滑。产量提升为今年上半年业绩增长的主要原因;而根据公司2018年生产计划,预计下半年自产金产量20.47吨,全年39.86吨,同比增长11%,支撑全年业绩增长。
    黄金价格下跌拖累公司业绩。上半年由于美国经济超预期增长、美元指数快速提升,导致黄金价格下跌:上期所黄金均价为274.26元/克,跌幅2.3%,一定程度抵消了自产金产量提升对业绩的提振作用。预计在美国经济维持有力增长、全球风险偏好较高的背景下,下半年金价将维持震荡偏弱趋势。
    资源储量前景可期,公司龙头地位稳固。公司目前拥有12个国内矿山+1个海外矿山(贝拉德罗),未来,公司资源储量有望进一步增加:一方面母公司山东黄金集团拥有的36处探矿权与16处采矿权(探明资源量60.29吨)尚未完全注入上市公司,而公司拥有对母公司资源的优先购买权;另一方面根据公司与巴里克签订的合作协议,未来双方或将对Pascua-Lama矿、埃尔印第奥金矿带(El Indio Gold Belt)进行开发,海外资源扩张前景可期;公司作为黄金资源龙头企业未来开发潜力仍巨大。
    投资建议:预计2018-2020年归母净利润为14.2亿元、16.3亿元和21.7亿元,EPS分别为0.76元、0.88元和1.17元,对应8月13日收盘价22.92元/股的PE分别为30倍、26倍和20倍,维持“审慎增持”评级。
    风险提示:黄金价格大幅下跌、资源开发不及预期、其他风险

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